《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（）。

　　为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2023年3月3日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议通过，同意公司使用不超过276★★,100万元闲置募集资金进行现金管理◆■◆◆◆★。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会◆★★”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准★■■■★，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1◆■.00元，发行价为每股人民币27.77元◆★◆，募集资金总额为人民币2,932,861,457■★★■★■.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777◆■★◆★■.95元后，本次募集资金净额为人民币2◆■■,901,551,679◆■■■.73元。截至2021年2月10日◆★，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中★■■，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验■◆◆，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]号”《验资报告》予以确认。

　　《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　经董事会审议★■★■，本公司2023年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.7元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　2、股东大会的召集人■◆◆◆★★：公司董事会◆★■。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过■★，决定召开2023年度股东大会。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称★★◆■★■“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年4月19日召开，会议决议于2024年5月10日召开公司2023年度股东大会■◆■■。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　2023年6月27日，公司◆■、公司实际控制人兼董事长李卫伟先生和公司副董事长曾开天先生分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会★■◆”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字号■★、证监立案字号★■■、证监立案字号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规■■◆★★■，证监会决定对公司◆★★、李卫伟和曾开天立案★◆■◆。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件★★■◆◆★、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的■■★◆■★，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》详见巨潮资讯网（）。

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　（2）个人股东登记■■◆：个人股东须持本人身份证和股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用■◆★◆，不得用作其他用途■◆。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行■◆◆◆★、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日■■★◆★，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日★■■■■■，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》★■★★◆。2022年3月29日★◆◆◆，公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司、广州极尚网络技术有限公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2023年1月5日■■◆◆◆★，公司及广州三七极梦网络技术有限公司、北京三七极星网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州琶洲支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　　《关于新增募集资金监管银行及签订募集资金三方监管协议的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）★★。

　　董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行★◆◆■★，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理★★■◆★、有效的。

　　《2023年年度报告》中文版全文★■、英文版摘要内容详见巨潮资讯网(■◆★★，《2023年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(。

　　公司于2023年12月26日召开第六届董事会第十五次会议★★◆◆■，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》■◆，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，回购价格不超过（含）人民币33★◆★★.90元/股★★，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。公司本次回购的股份将用于注销减少注册资本。

　　3■■■、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项■◆◆■★■，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票★★，并对计票结果进行披露◆★。

　　2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》★★，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后■★，将用于投资以下项目：

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于变更公司总经理及法定代表人的公告》◆★★■★。

　　监事会认为★◆■★◆：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可

　　十七、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》

　　公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。

　　本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为5,778★■■.33万元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为180,000万元，具体情况如下：

　　公司第六届董事会独立董事李扬★★◆◆★★、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事2023年度述职报告》◆◆★◆◆。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午15:00■◆。

　　二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期进行利润分配的议案》

　　本人（本公司）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司股东★★◆◆，兹全权委托(先生/女士）代表本人（本公司）出席2024年5月10日召开的三七互娱网络科技集团股份有限公司2023年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票■★◆★，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　《董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（）★■◆★◆。

　　《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（）◆★■。

　　公司董事◆◆◆、副总经理杨军不再担任第六届董事会审计委员会委员职务。董事会同意选举董事李卫伟为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止■◆。调整后的董事会审计委员会成员为：卢锐（主任委员◆◆◆■◆、召集人）◆★■★、李卫伟、陶锋◆◆。

　　《关于召开公司2023年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元★■。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备◆★★■，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为■■：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本◆■★。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(★◆■■。

　　监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计公开◆■、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允◆■，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。公司2024年度日常关联交易预计符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　公司聚焦以网络游戏研发■★◆★、发行和运营为基础的文化创意业务■◆■★★★，是A股优秀的综合型文娱企业★◆★◆◆。公司入选全球TOP20上市游戏企业、国家文化出口重点企业、广东省文明单位、广州文化企业30强，MSCIESG评级AA级企业等多项名单■◆，以“给世界带来快乐”为企业使命◆◆◆，致力于成为一家卓越的■◆◆★★、可持续发展的文娱企业。报告期内公司稳步推进“精品化、多元化★★■★★■、全球化★■”发展战略◆★，坚持★■★◆★“国内国外双引擎”策略★★◆■■◆，不断推动公司高质量可持续发展。

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作◆★■。截至2023年12月31日★◆■，公司累计已投入6◆★★■◆.68亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略◆◆◆■■■，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG★◆★◆◆★、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类◆★◆■，相关产品研发进度正常推进，其中◆★，《灵剑仙师》等游戏预期在2024年完成研发并实现上线G云游戏平台建设项目

　　董事会认为■◆◆：被担保人为公司全资子公司◆◆★，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排◆★◆。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控★◆★◆，担保风险可控◆★◆◆■■，符合公司的整体利益◆■◆。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　（1）本次股东大会议案1至议案12均为非累积投票议案★■◆■■★，填报表决意见：同意、反对、弃权◆★◆■★★。

　　该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分★■。截至2023年12月31日，公司累计已投入0.43亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬◆■。目前项目处于平台开发规划前期阶段。

　　《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(。

　　随着公司海外业务发展规模不断扩大★■★，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升■◆★■★■，因此当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响◆★★■★。为规避外汇市场风险◆■◆★◆★，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金3亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年■■■★◆■，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　　为了规范募集资金的管理和使用★◆◆◆■，最大限度保护投资者权益，本公司依照证券相关法律法规的规定■★◆，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储★◆◆◆■、使用、用途变更■★、管理与监督等方面做出了具体明确的规定■■★。自募集资金到位以来◆■◆◆■★，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金★★■◆★。

　　上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定■■◆。

　　截止2024年4月29日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2023年度股东大会★★★。

　　经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告确认◆★■■◆，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为2■◆★★★,658,570,193◆◆★◆.44元，其中母公司实现净利润1◆★■,706,290,590.61元，提取本年法定盈余公积金0元，期初未分配利润5,128,476,475.91元，报告期实际分配2022年度利润995★◆■★★,805,831.15元◆■■★■★，实际分配2023年半年度利润为992,396,130◆■■■■.30元★◆◆■■◆，本次实际可供股东分配的利润为4,846■■★★,565,105.07元。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金■◆◆★◆，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的规定★■★■◆◆，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称◆■★★“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2024年4月10日以专人送达、电子邮件、电线日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开■★，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持★★★。本次会议的召集◆★■■◆◆、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律■★★★◆、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告★★◆、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票■◆★■，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证★■◆■，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”◆★■。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅◆◆■。3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票◆◆◆★■◆。

　　公司全体董事确认：公司及时★★、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整★★。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(。

　　（1）凡2024年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　董事会同意公司及子公司使用不超过40亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财★◆■。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性较高■■◆◆、流动性较好■★★◆◆◆、风险可控的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率★◆■◆，获得一定的投资收益。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划◆■★，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文◆★■◆■★。

　　1、上述审议事项◆★，委托人请在★◆“同意■◆■■■”、◆★“反对■◆◆■■”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。同意公司及控股子公司开展不超过本金3亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年■◆■★★◆。

　　2023年5月23日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。董事会同意聘任徐志高先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的相关规定，总经理为公司的法定代表人★★。因此■◆◆■■，公司法定代表人相应变更为徐志高先生。

　　具体内容详见公司2023年12月28日在巨潮资讯网（）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。

　　《2023年年度报告》中文版全文■★★■★★、英文版摘要内容详见巨潮资讯网（），《2023年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2024年度为子公司提供总额不超过人民币65亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过41■★■■.5亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过23.5亿元■■★◆。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2024年4月10日以专人送达◆★、电子邮件、电线日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开■◆◆。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称◆■■★◆“《公司章程》◆◆◆★”）的有关规定。本次会议作出了如下决议★■■：

　　监事会对本公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议■★■■★◆，出具审核意见如下◆■：公司已按相关法律法规及时、真实■★■◆■、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况■■★★，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异■■◆★。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　监事会对公司2023年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确■★■◆■、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实★★■、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★◆。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载■■、误导性陈述或重大遗漏。

　　前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定■◆■，存放和使用募集资金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司■★★”或“本公司”）董事会编制了关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告■◆★◆■◆。现将2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　综上所述，监事会认为◆■，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求■◆◆★，公司董事会编写的《2023年度内部控制自我评价报告》全面★■、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。截至2023年12月31日■◆◆◆◆★，公司已累计投入15.78亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款◆■■■★★、设计及土建等施工建设款项。截至2023年12月31日，该募投项目正积极推进★◆■◆，其中土建结构和幕墙安装已封顶，目前正在进行机电◆★、精装修和弱电智能化等专业施工，项目按计划进度进行中。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规★■、部门规章■★、规范性文件和《公司章程》的规定◆★★。

　　截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计75■■★,032.56万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》◆◆◆。

　　二十二、审议通过《关于新增募集资金监管银行及签订募集资金三方监管协议的议案》

　　2、上述议案1-12已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过。其中议案7.00、议案10.01◆■◆■★◆、议案10★◆★■★■.02、议案10.03、议案11.00为特别决议事项■★◆◆■，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体内容详见公司于2024年4月20日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关内容◆◆★。

　　（2）网络投票时间★◆：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）★◆■◆。通过交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日9:15—9★★★■:25■★，9:30—11:30和13:00—15:00■◆。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9■■■★■:15至下午15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率◆★■■★■，及时办理相关业务，公司董事会授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件◆★◆★。同时■■■★■★，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　董事会决定于2024年5月10日召开公司2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　8、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。

　　《关于申请银行授信额度的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整★■★■★，没有虚假记载◆■■★■、误导性陈述或重大遗漏。

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用■◆★■。本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。

　　经审核，监事会认为：董事会拟定的利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案■◆★◆★★。

　　控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐★◆★、陶锋向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》★◆★■◆■。

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益■■★，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求◆★，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《募集资金管理办法》并制定了《审计委员会工作规则》《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》，具体如下：

　　为完善和健全公司科学◆★★◆◆、持续★◆■、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》■★■★，为进一步提高分红频次，加大投资者回报力度，分享经营成果◆★★◆，提振投资者持股信心■★★，结合公司实际情况★◆■◆，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。公司拟2024年第一季度、半年度、第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时的分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，每期派发现金红利总金额不超过5亿元人民币（含税），合计派发现金红利总金额不超过15亿元人民币（含税）。

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财■■◆◆，有利于提高资金的使用效率★★◆◆，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公司使用最高额度为40亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。

　　为进一步提高公司独立董事的履职积极性■★◆◆■，落实独立董事的履职保障，实现独立董事履职责任与激励相匹配，有效发挥独立董事参与决策◆■、监督制衡与专业咨询作用，结合公司实际情况并参照同行业优秀上市公司独立董事津贴标准，同意将公司独立董事津贴由21万元/年（税前）调整至30万元（税前）/年★■◆■，每半年发放一次。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议◆★★，担保额度的有效期为一年，自公司2023年度股东大会审议通过本议案之日起一年内★★■。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件◆■◆，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”★■，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确★◆★◆■■、完整。

　　3、除非另有明确指示■◆，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2023年审计服务工作中◆★■，恪尽职守，遵循独立◆■■★、客观、公正的执业准则◆◆★，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构★■。

　　为了更好地支持公司及子公司业务发展需要，综合考虑各借款银行的业务情况，扩大供应链金融等结算模式■■■◆★，深化与供应商合作■■★★★，灵活运用各种融资手段★◆，提高资金运用效率，董事会同意公司及其子公司向招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等类金融机构申请合计不超过人民币80亿元或其他等值货币的综合授信额度■★★★。

　　为规范公司募集资金的管理和使用◆★■★，促进公司健康发展，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，公司拟新增浙商银行股份有限公司广州分行作为“网络游戏开发及运营建设项目”募集资金监管银行，并与承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司和浙商银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》。

　　为满足经营发展的需要，公司预计2024年度日常关联交易金额不超过30■◆■◆★★,900.00万元人民币◆■◆■。

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　公司自2023年1月1日起执行上述会计政策，将累积影响数调整财务报表期初留存收益及其他相关财务报表项目。调整项目及金额详见第十节、五、35、重要会计政策及会计估计变更。

　　《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(。

　　《监事会关于〈董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》详见巨潮资讯网（）。

　　（2）联系电线）联系地址：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

　　该议案在公司董事会审议权限范围内■■，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]号）鉴证。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实★■◆、准确、完整◆■★■■，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆★★■■。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式★★★，如果同一表决权出现重复投票表决的★◆■，以第一次投票表决结果为准。

　　上述制度全文公司同日披露于巨潮资讯网（），其中序号1至5项制度尚需提交公司股东大会审议★★■★◆■，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式审议通过。

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整★◆★◆◆■，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位■■★，内部稽核■■、内控体系完备有效■◆★，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2023年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形发生★◆◆。